就未有收益生物科技公司在香港上市的进展跟进

继2017年12月发布有关建议设立创新板文件的的咨询总结（“12月总结”）之后，香港联合交易所（“联交所”）于2018年2月23日宣布了新一轮有关建议修订主板上市规则（“上市规则”）的咨询，当中包括引入未有收益的生物科技公司上市的新章节。

新草拟的上市规则第18A章大致上与12月总结是一致的。本轮咨询另外阐明了适用于这一新上市制度的生物科技产品的含义（第18A章内称之为“核心产品”）。

正如12月总结提到，希望利用第18A章上市的生物科技公司（“18A章申请人”）必须符合以下要求：

• 在联交所上市时的预期市值不得少于15 亿港元；
• 上市前最少十二个月一直从事核心产品的研发；
• 至少有一只核心产品已通过概念阶段（见下面部分）；如核心产品为医药（小分子药物）产品或生物产品，需证明其拥有多只潜在产品；
• 拥有与其核心产品有关的长期专利、已注册专利、专利申请及╱或知识产权；
• 在上市前最少两个会计年度（“往绩记录期间”）一直从事现有业务；
• 在往绩记录期间管理层大致相同；
• 在建议上市日期的至少六个月前已得到至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资（且至进行首次公开招股时仍未撤回投资），以证明一定程度的市场认可；倘申请人是由母公司分拆上市，联交所有机会接受申请人以其他方式证明其市场认可；
• 上市集资主要作研发用途，以将核心产品推出市面；及
• 营运资金（包括计入首次公开招股的集资额）须可涵盖集团未来十二个月开支的至少125%；该开支需主要包括研发开支、生产开支和一般、行政及营运开支。

虽然18A章申请人无须符合上市规则第8.05条的上市规定，但必须符合第8章的其他上市规定，包括25％公众持股量规定。

第18A章将核心产品定义为须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准、方可在市场营销及发售的生物科技产品。目前而言，主管当局只包括美国食品及药物管理局、中国国家食品药品监督管理总局及欧洲药品管理局，但联交所可因应个别情况酌情认可其他监管机构为主管当局。

在本轮咨询中，联交所把生物科技产品分列为四类，包括(i) 药剂（小分子药物）,(ii) 生物制剂,(iii) 医疗器材（包括诊断器材）及(iv) 其他生物科技产品,并为不同的产品类型定下阶段性要求。大致而言，核心产品必须已通过第一期临床试验，且有关主管当局并不反对其开展第二期临床试验。

正如12月总结提到，根据第18A章，在首次公开发售期间分配予基石投资者的股份将不计算在公众持股量内。在本轮咨询中，联交所同时建议容许在现行上市制度下一般不能认购股份的现有股东以及其紧密联系人，在第18A章申请中以基石投资者的身份参与首次公开发售。这将意味持有18A章申请人5％以上股份的现有股东也可以作为基石投资者参与首次公开发售。与其他基石投资者一样，现有股东认购的基石投资者股份将不能算作公众持股量的一部分，但股东在首次公开发售前已持有的股份则不会受此影响，并可以计算在公众持股量内，前提是该股东能符合现行制度下对“公众股东”的要求。

联交所建议18A章申请人需遵守额外披露要求，包括核心产品的技术、业务及监管详情，18A章申请人及其主要人员的相关经验、与主要人员的服务条款以及与研发和临床试验相关的成本估算。

为避免18A章申请人在上市后成为壳公司，任何令主营业务活动出现根本性转变的收购、出售或其他交易或安排都必须在得到联交所同意下方可进行。

18A章申请人同时需就其核心产品开发方面的具体进展及研发支出在中期和年度报告中作出披露。

当18A章申请人能证明其有能力符合第8.05条的上市规定（即盈利/收益测试）时，18A章申请人将不再需要履行以上的额外持续责任。

本轮咨询将于2018年3月23日结束，联交所将在之后公布咨询总结以及有关未有收益的生物科技公司的上市规则最终版。在此之前，联交所不会接受正式提交首次公开招股前或有关规则诠释及应用的查询，只会对这类查询作非正式回应。根据新制度作出的上市申请，必须待实施相关制度的《上市规则》条文生效后方可正式提交申请。

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